FINRA规则6490如何影响反向并购

　　FINRA规则6490自两年前颁布以来已经发展。一段时间以来，美国金融业监管局一直要求发行人提供广泛的披露和支持文件，不仅要考虑公告变更，还要考虑公司整个公司的历史。

　　如果SEC报告和非报告发行人采取包括反向合并在内的公司行为，则需要披露这些信息。遵守规则6490的要求对于通过向美国证券交易委员会提交注册声明而上市的公司来说是一项次要任务。与反向并购发行人不同，提交登记声明的公司很难获得DTC资格。

　　在美国证券交易委员会注册的公司的公开文件包含规则6490要求的大部分支持文件。

　　毫无疑问，遵守规则6490的要求对于使用注册声明上市的公司来说负担较轻，因为这些公司的公司历史变化比反向并购的公司少。对于经历多次控制变更和不活动期的反向并购发行人尤其如此。

　　规则6490下的反向兼并和披露问题

　　对于作为其公开交易的一部分进行反向并购的公司，遵守规则6490的要求是不可能的，特别是当壳牌经纪人使用保管或接管行动以在多年不活动后创建公共壳体时。这些公司可能有多个与先前控制权变更相关的公司行为，并且通常具有粗略的公司历史。有些甚至通过保管或接管行动被劫持。在这些情况下，文件可能无法提供，或者如果提供给FINRA，可能会导致FINRA将此事提交给美国证券交易委员会的执法部门。

　　这些公司几乎总是受到不完整或欺诈性公司记录的困扰，这使得反后合并公司难以遵守FINRA规则6490.因此，这些公司可能永远不会获得FINRA批准的预期公司行为。

　　FINRA规则6490下的通知时间

　　规则6490要求发行人至少在预定的公司行动记录日期前10个工作日向FINRA发出通知。规则6490要求发行人在某些公司行动生效之前获得FINRA批准。此外，FINRA还可以要求提供额外文件，对发行人提交的文件进行详细和有选择的审查，并使发行人推迟公布其公司行为。

　　规则6490披露

　　进行公司行为的发行人必须通过填写FINRA网站上的电子发行人公司相关行动通知表来通知FINRA。

　　发行人必须提供一封求职信，披露发行人的整个公司历史，列出所有重要事实，包括从开始到现在发生的每一次公司变更。

　　FINRA要求披露以下内容：

　　♦股票交换/购买协议;

　　♦反向合并交易;

　　♦控股公司重组;

　　♦休眠壳牌复兴包括监管和破产管理行动;

　　♦公司控制权的变更; 和

　　♦恢复注册状态。

　　FINRA规则6490要求的文件

　　发行人应准备就其公司行为向FINRA提供以下文件：

　　♦加盖提交的修改证书;

　　♦公证并执行董事会决议，授权公司行为受通知约束;

　　♦公证并执行股东批准，授权公司行动; 新的CUSIP号码或确认CUSIP不会因公司行为而改变; 和

　　♦发行人申报表上列出的官员(S)的任命(S); 以及执行的决议，任命现任官员或以前向证券交易委员会提交的文件，例如表格8-K。

　　FINRA RULE 6490下的审查触发器

　　如果认为存在规则6490中规定的五个因素中的任何一个，将触发FINRA审查：

　　♦FINRA认为表格不完整，不准确或没有适当的公司权限而提交;

　　♦发行人目前不向美国证券交易委员会报告;

　　♦参与或与公司行为有关的人员是未决或已解决的监管行动的对象，或正在接受监管机构的调查，或者是与欺诈或违反证券法有关的未决刑事诉讼的对象;

　　♦与公司行为有关的人员可能涉及涉及证券的欺诈活动或可能对投资者构成威胁;

　　♦发行人证券的结算和清算过程存在重大不确定性。

　　未能遵守FINRA规则6490

　　不遵守FINRA规则6490的发行人的公司行为将不会被FINRA批准，并且他们将因违规而被罚款：

　　♦及时规则10b-17通知10个工作日前诉讼 - 提交费用200美元

　　♦提交申请，但在诉讼前至少5个日历日提交 - 1,000美元

　　♦提交申请，但在诉讼前至少1个工作日提交 - 2,000美元

　　♦在行动日期或之后提交 - 5,000美元。

　　在FINRA根据规则6490批准公司诉讼后，发行人应该期待由Depository Trust Company(“DTC”)进行全面审查，并准备向其证券律师提供有关以CEDE&Co名义持有的股份的可交易性的意见。正是在这次审查期间，许多反向并购发行人发现自己失去了DTC资格; 他们的证券可以添加到DTC Chill列表中。

　　任何考虑通过反向合并上市的公司都必须考虑规则6490可能对其未来的公司行为产生的潜在影响。规则6490提供了一个更令人信服的理由，为什么寻求上市的私营公司应该使用注册声明而不是反向合并。