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案例
美国法院再次背书仲裁庭有权适用简易程序做出裁决

  仲裁的效率价值一直是其相对于诉讼的重要优势。近年来,国内外的许多仲裁机构、仲裁庭都在尝试简化程序,以节约仲裁资源,降低当事人的仲裁成本。例如,LCIA的快速组庭程序和快速任命替代仲裁员程序、HKIAC的简易程序、SIAC和ICC的快速仲裁规则,SCC的简易程序和快速程序等等,均系在公平公正的基础上寻求仲裁程序效率最大化的体现。

  近日,美国法院在一个撤裁案件中再次表明态度,认为即使当事人没有明确授权,仲裁庭仍有权适用简易程序做出裁决。Claire Morel de Westgaver于2018年5月23日在Kluwer Arbitration Blog发表的一篇题为Summary Disposal In Arbitration and Tribunals’ Ability To Order Summary Procedure Without Express Authority的文章,对该案进行了简要介绍和评论。

  为学习、讨论之目的,环中仲裁团队编译了该文,以飨读者诸君。(需特别说明的是,我们的编译仅供学习交流之用,如有认为侵权,请与我们联系,我们将立即删除。)

  近期,美国的Weirton Medical Center Inc v Community Health Systems Inc (N.D. W. Va. Dec. 12, 2017) 案再次表明,简易处理(summary disposal)在仲裁中的地位问题仍未解决。这一问题曾在Travis Coal Restructured Holdings LLC v Essar Global Fund Ltd [2014] EWHC 2510 (Comm)一案中成为关注焦点,该案是关于一个在纽约作出的ICC裁决在英国申请执行的案件。

  基本问题是,如果当事人没有明确同意,仲裁庭是否可以根据其公平高效地进行仲裁程序的总体权利(general power to conduct arbitral proceedings in a fair and efficient manner)来作出简易程序命令。对这个问题的回答非常关键,而且影响很大。更广泛地讲,简易处理的可行性作为仲裁程序中的一部分,可能会影响到人们如何看待并利用仲裁。

  一些行业,例如金融服务行业,不青睐于通过仲裁来解决争议,据说是因为仲裁缺乏这种简易程序。然而,仲裁庭经常面临进行简易处理的申请。在这种情况下,仲裁庭通常会面临来自被申请人方面的反对和“威胁”,即,以简易程序作出的裁决会影响该方当事人陈述案件的权利,最终可能会因此受到挑战。意识到仲裁案件的不确定性和缺陷,需要建立一种高效的程序,一些仲裁机构已经考虑修订仲裁规则并引入简易程序,其中有一些机构已经将此付诸实施。

  Weirton案涉及到对一个由独任仲裁员在简易程序中作出的仲裁裁决进行的撤裁程序。Weirton Medical Center, Inc. (“Weirton”) 和Quorum Health Resources LLC and affiliated persons (“Quorum”) 就两个独立的行政服务协议的解除和协议项下的付款事宜发生了争议。两个协议都约定了 “根据美国仲裁协会(AAA)的仲裁规则进行仲裁” ,尽管是在美国的不同城市进行。此外,其中一份协议中约定 “在田纳西州订立和履行的合同适用田纳西州的实体法和程序法” ,另一份协议约定 “在西佛吉尼亚州订立和履行的合同适用西佛吉尼亚州的实体法和程序法” 。

  双方的另一个仲裁案件的裁决已作出,该案仲裁庭支持了Quorum,之后Weirton试图撤销该裁决但未成功。2016年3月24日,Weirton对Quorum提起了新的仲裁。2016年7月29日,Quorum提出申请,请求仲裁员以简易程序处理Weirton的仲裁请求。三个月后,仲裁员支持了简易处理的申请,并且在2016年11月2日作出裁决,驳回了Weirton的全部仲裁请求。Weirton主张,对程序安排提出申请不符合《AAA仲裁规则》(2009年版)。仲裁员则认为,仲裁规则第L-4条赋予了仲裁庭“审理并同意关于进行简易处理的申请”。《AAA仲裁规则》(2009年版)第L-4条规定:“仲裁员应当采取其认为必要或应当采取的措施,以避免延误并以公正、高效、节约成本的方式解决一个庞大、复杂的商事案件。”仲裁员根据Sherrock Bros. Inc. v. DaimlerChrysler Motors Co., LLC, 260 F. App’x 497, 502 (3rd Cir. 2008) 一案作出了裁决。

  2017年12月12日,Weirton向美国西弗吉尼亚北部联邦地区法院申请撤销该仲裁裁决,理由是仲裁员超出了职权范围,并且明显违反适用法。Weirton主张,仲裁协议、《AAA仲裁规则》(2009年版)以及田纳西州和西弗吉尼亚州的程序法都禁止简易处理。Weirton进一步主张,仲裁员有义务适用田纳西州和西弗吉尼亚州的民事诉讼规则,该等规则不允许在没有进行充分披露和庭审的前提下进行简易处理。最后,Weirton还主张,每一个仲裁协议都指定了特定的仲裁地,因此这两个仲裁地的司法程序规则应当适用。

  地区法院驳回了Weirton的各项主张,且认为仲裁员对Weirton的仲裁请求进行简易处理的行为并没有超出职权或明显违反法律规定。地区法院在驳回撤裁申请的决定中写道:“整体来看,这两份仲裁协议明确约定仲裁程序适用AAA仲裁规则,同时实体法律问题适用田纳西州和西弗吉尼亚州法律”。地区法院承认,仲裁协议中对适用仲裁规则还是州程序法的约定不明确,在这种情况下,地区法院认为仲裁员有权自行决定应该适用何种程序法。地区法院还强调,仲裁员“有权适用必要的程序来使仲裁协议有效”以及“争议中产生的、对最终处理结果有影响的程序性问题可以由仲裁员决定”是美国的通行做法。最后,地区法院总结道:“仲裁协议没有明确表示允许简易处理,但同时其也并未明确予以禁止”。

  关于当事人选择仲裁地的问题,Weirton认为,同意在布伦特伍德、威廉森县、田纳西州以及匹兹堡、宾夕法尼亚州进行仲裁,即表示双方有意要求全面的证据开示以及完整的庭审。地区法院驳回了Weirton的上述主张,认为“指定庭审的地点并不等同于明确要求双方当事人需要进行证据开示并完整参加庭审”。

  该案在此肯定了仲裁庭对案件进行管理的总体性权利应当包含对请求或争议进行简易处理的权利,因此不需要对此进行明确的授权。仲裁协议本身可以构成明确的授权。例如在 Travis Coal案中,仲裁协议授权仲裁庭有权以其认为合适的方式,对决定任何请求的任何问题进行审理。明确的授权也可以来自仲裁规则。然而,直到目前,除了规定仲裁员关于进行仲裁程序的总体权利以外,大多数仲裁规则都没有明确指出仲裁员是否有权适用简易程序驳回请求/答辩,或决定其他问题。ICSID仲裁规则第41(5)条是个值得注意的例外。

  过去的十年里,许多版本的商事仲裁规则中都加入了简易程序。《AAA仲裁规则》(2013年版)第R-33条规定:“仅在仲裁员认定提出申请的一方已经证明该申请很可能成功,并且可以解决或减小争议范围的情况下,仲裁员可以允许当事人提出简易处理动议并对此作出决定”。

  一些知名的仲裁机构认为他们的仲裁规则中应当加入关于特定简易程序的规定。加入了这种简易程序规定的仲裁规则包括2016年8月1日生效的SIAC仲裁规则(第29.1条)以及于2017年1月1日生效的SCC仲裁规则(第39(1)条)。相反,LCIA、ICC、ICDR以及UNCITRAL的规则中都没有包含关于特定简易程序的规定。在Travis Coal案中,反对执行裁决的一方提出,由于2012年版ICC仲裁规则故意删除了关于简易程序的规定,因此该规则第22条关于总体权利的规定不能被默认为是简易程序的依据。该案中,英国法院并未支持上述主张。

  事实上,ICC(其他机构也如此)决定不将简易程序规定置入仲裁规则之中恰好是出于相反的理由。许多机构认为,该等规定没有必要置入仲裁规则之中。因为仲裁庭通过简易程序作出裁决不需要明确授权,该权利包含在仲裁庭对案件程序总体性的管理权之中。Weirton案中地区法院的决定再次印证了这种观点,并且,在这层意义上,该决定可能会有助于减少仲裁员对适用简易程序而存在的担忧。至于已经包含简易程序的仲裁规则,需要关注的是这些规定在实践中的作用如何,以及是否对适用该等规则的仲裁案件有积极的影响。