分拆(“分拆”)涉及一项交易，其中母公司(“母公司”)将其子公司(“子公司”)的股份分配给母公司的股东，以便子公司成为独立的独立公司。

　　股票通常按比例分配。国家公司法和证券交易所规则决定了分拆是否需要股东批准。

　　分拆公司如果符合某些条件，包括母公司提供有关旋转的充分信息，则无需根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记分拆的股份。 - 股东和交易市场。

　　但是，在需要注册时，分拆公司必须向SEC提交注册声明。在这些情况下，美国证券交易委员会的公司财务部门可以审查注册声明，以确定其是否符合美国证券交易委员会的披露要求。

　　美国证券交易委员会采取的立场是，只要满足下文所述的第4号工作人员法律公报的条件，母公司对子公司股份的分拆将不需要根据“证券法”进行注册。此外，只要符合上述条件，分配给附属公司股东的证券不是受限制证券。

　　员工法律公告第4号

　　在员工法律公告第4号中，美国证券交易委员会规定了父母在未向美国证券交易委员会提交注册声明的情况下剥离子公司所需的标准。必须遵守以下所有五个条件，以避免注册：

　　♦母公司股东不对分拆的子公司股份提供代价; 分拆股份按比例分配给母公司股东;

　　♦母公司向其股东和交易市场提供有关分拆及其子公司的充分信息;

　　♦父母有分拆的有效商业目的; 和

　　♦如果家长旋转关闭未在SEC注册受限证券，母公司已持有的证券为至少一年。

　　考虑

　　为了免除分拆，母公司股东不能为他们收到的子公司股票提供代价。如果提交了对价，则发生“出售”，并且需要根据“证券法”第5节进行注册，除非有豁免。在分拆中，由于收到子公司股份的股东数量很少，因此很少有注册豁免。

　　Pro-Rata要求

　　豁免分拆是指分拆股份按比例分配给子公司的股东，这意味着母公司股东必须在分拆后持有母公司和子公司的相同百分比。如果分拆不是按比例分配的，则股东的比例持股变动并且需要根据“证券法”进行注册。

　　充足的公共信息

　　为了免除附带利益，美国证券交易委员会要求母公司向其股东和公共市场提供充分的信息。

　　报告父母和非报告发行人

　　如果子公司是非报告发行人，它可以通过提供相同的信息来满足这一要求，该信息将在1934年证券交易法修订后的代理声明中找到(“交易法”)。此信息必须在分拆股票之前或同时提供。此外，非报告子公司必须提交表格10注册声明。表格10可以在分拆后提交，但必须在子公司的证券交易之前进行。报告子公司被视为已满足其信息要求，只要其在报告义务中是最新的，并且已提供有关分拆的所有相关重要信息。

　　非报告父母和非报告发行人

　　如果母公司和子公司均未提交报告，则在分拆前满足适当的信息要求：

　　♦母公司向股东提供符合“交易法”第14节代理规则的信息声明;

　　♦股份为受限制证券，直至附属公司提交表格10; 和

　　♦执行转移限制，例如通过转移代理的停止转移指令。

　　有效的业务目的

　　为了根据“证券法”免除注册，分拆必须具有有效的商业目的，而不是创建公共交通工具。

　　SEC认为以下是有效的商业目的：

　　♦允许母公司和子公司的管理分开，并允许每个公司专注于相关实体的业务;

　　♦向与其雇主相关的每项业务的雇员提供奖励;

　　♦允许分别投资每项业务，增加潜在的融资机会; 和

　　♦使独立的实体与对方的竞争对手做生意。

　　持有期

　　最后，母公司必须持有子公司的股份至少十二个月。这样接收股东可以在父母的持有期限内进行处理，从而满足规则144的持有期限要求。

　　如果您打算分拆，您将需要熟悉证券交易委员会披露要求的经验丰富的证券律师的协助，包括代理声明要求，以确保提供所有必要的披露。