打算在场外交易市场OTCQB上市的公开交易的私营公司必须首先向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)报告。这通常由私营公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提交表格S-1登记声明来完成。

　　表格S-1是用于进行公共交易的最常见的注册声明。

　　表格S-1注册声明中要求的信息是广泛的，必须完整和准确。投资者在作出投资决策时依赖登记声明中的信息。

　　注册声明责任

　　“证券法”不仅对发布者提交注册声明的错误陈述承担责任，而且对协助代表发行人准备注册声明的个人承担责任。

　　“证券法”第11(a)条，15 USC第77k(a)条规定，如果注册声明中存在重大错报或遗漏，并规定投资者可以起诉：

　　♦发行人的高级职员，董事或其他管理人员;

　　♦签署注册声明的人员;

　　♦协助编写登记声明的人员; 和

　　♦有关安全的保险人正在注册。

　　登记声明错误陈述和遗漏

　　只有发行人才能在登记声明中登记证券。发行人可代表其现有股东代表其本人或以次要发售方式在主要发售中登记证券。

　　发行人对登记声明披露的责任

　　根据“证券法”注册的发行中的每个发行人都必须通过“证券法”第6节(a)第77k(a)节签署注册声明。发行人根据“证券法”第11(a)条对注册声明中的重大错报或遗漏承担绝对责任，无论其是否善意或进行尽职调查。

　　高级职员和董事对登记声明的责任披露

　　发行人的首席执行官，主要财务官和主要会计主管或审计员以及董事会的大多数人必须签署根据“证券法”提交的登记声明。

　　根据“证券法”第11(a)条，整个董事会(不仅仅是那些签署的)，首席执行官，主要财务官和主要会计官员可能会因注册声明中的重大错报或遗漏而承担潜在的民事责任。此外，控制发行人的任何其他人均应承担此类责任。

　　股东对登记声明的责任披露

　　根据“证券法”在注册声明中登记的持有证券的股东在某些情况下可能对登记声明中的任何重大错报或遗漏承担责任。

　　承销商在注册证券发售中的责任

　　参与注册证券发行的承销商对注册声明中的重大错报或遗漏承担责任。

　　注册声明披露

　　专家责任专家(如会计师事务所)对注册声明任何部分的重大错报或遗漏可能承担责任，这些声明基于其作为专家的权限。只有在注册声明中他们同意将专家命名为准备或认证注册声明的任何部分或其中提到的任何报告或评估时，专家才能承担责任。

　　证券律师对登记声明披露的责任

　　证券律师通常协调上市公共流程，包括编制注册声明。发行人的证券律师协助管理层准备登记声明并进行尽职调查。如果没有关于错报或遗漏的实际知识，证券律师不会对注册声明的准确性或完整性承担责任。

　　SEC注册声明过程中的尽职调查

　　如果董事，高级职员和控制人员在合理调查后证明他们有合理的依据确信注册声明准确完整，则可以通过在上市过程中进行适当的尽职调查来减轻责任。进行公开交易的私营公司应聘请有资质的证券律师指导他们完成美国证券交易委员会的注册声明流程和相关的尽职调查。