外国私人发行人可以使用在“证券法”的注册声明中注册的产品或通过出售免于美国证券交易委员会注册要求的证券在美国筹集资金。

　　许多外国发行人不熟悉美国证券法规定的规定。因此，外国私人发行人在根据豁免注册提供和出售证券时必须采取重大预防措施，以确保遵守州和联邦证券法。

　　外国私人发行人可依靠“证券法”的注册要求豁免私募或有限的证券发行。外国发行人可以依赖“证券法”规则D规定的豁免以及规则S

　　离岸销售l规则S要约l外国发行人

　　S规则对在美国境外发生的证券的要约和销售提供证券豁免规则S，如规则D规定了根据“证券法”第903和904条规定的域外要约，销售和转售证券的非专有安全港。如果外国私人发行人的发行不符合S规则的要求，发行人可以依赖其他豁免注册。证券也可以根据S规则同时在美国境外提供和出售，同时根据规则D提供和出售。在这种情况下，根据规则S筹集的购买者数量和募集资金总额在计算规则D的提供要求时未与规则D中的数量相结合。

　　规则S的结构包括适用于任何离岸交易的一般条款，其次是发行人安全港和转售安全港。

　　条例S l一般条件l外国私人发行人

　　一般而言，如果发行符合以下两个条件，则根据S规则可能有资格进行非注册：

　　●要约或出售是在“离岸交易”中进行的; 和

　　●有在美国没有“定向销售的努力”。

　　离岸交易被定义为：

　　●要约不是针对美国人; 并且：或者：

　　●在发出购买订单时，买方在美国境外，或卖方和代表卖方行事的任何人合理地认为买方在美国境外; 或

　　就以下目的而言：

　　●发行人安全港，交易在位于美国境外的已建立外国证券交易所的实物交易大厅内，在其上或通过其进行; 或者

　　●S规则的转售安全港，该交易在指定的离岸证券市场的设施内，在其上或通过指定的离岸证券市场的设施执行，卖方或代表其行事的任何人都不知道该交易已经预先安排了买家在美国。

　　定向销售努力是指为了依赖S规则提供的任何证券而对美国市场进行调整或可能合理预期会产生影响的任何活动，包括在出版物“在美国有一般流通”，指的是依据法规S

　　发行的证券发行。发行人安全港l法规外国私人发行人

　　S规则的安全港包含三类产品，基于外国私人发行人的国籍和报告状况，以及美国市场对其证券的兴趣程度。这三类具有不同程度的程序保障措施，旨在确保根据S规则提供的证券不属于美国未注册的证券分销。

　　第1类l规则S安全港

　　规则S下的第一个发行人安全港包含限制最少的条件，用于提供在这些证券中没有实质性美国市场利益的外国公司的证券，在海外指示的产品中提供和出售的证券，以及完全信任和信誉的证券。外国政府，以及根据某些员工福利计划提供和出售的证券。对于此类产品，除S规则

　　第2类规则S安全港外，没有其他要求

　　规则S下的第二个发行人安全港适用于不符合第1类资格的产品，是报告外国公司的股本证券，或报告发行人(外国或美国国内)或非报告外国公司的债务证券。除了规则S一般条款外，还适用某些其他的限制条款，并且不得向美国人或美国人(经销商除外)的帐户或利益提供或出售40天的期限。

　　第3类l规则S安全港

　　规则S下的第三个发行人安全港包含最严格的条件，适用于所有不符合第1类和第2类的证券。这包括报告美国国内发行人的股本证券，非报告美国境内发行人的任何证券，以及股权。在其股本证券中拥有大量美国市场权益的非报告外国公司的证券。除了S规则的一般条款外，还适用某些其他的产品限制，并且在以下期间内不得向美国人或美国人(经销商除外)的账户或利益提出或出售：

　　●股票证券非报告发行人：一年

　　●报告发行人的股权证券：六个月

　　●债务证券：40天