在您支付了业务的购买价格后，发现您必须在交易结束前支付卖方的债务和债务，这是一个令人讨厌的惊喜。

　　经验法则：

　　买方承担股票交易中的负债，而非资产交易购买结构最初决定买方是否承​​担卖方的责任。根据经验，买方在股票交易中承担责任，但不承担资产交易。

　　**在股票交易中，您购买目标公司的股票。该 公司不会改变，除了让你成为新的所有者。公司及其所有资产和负债仍然存在。这意味着公司在您购买之前保留所有负债。总之，您成为目标公司的股东，目标公司保持其资产和负债。

　　**在资产交易中，您的空壳公司购买目标公司的资产，而您的空壳只承担您想要的负债和债务。买方可以在卖方的资产和负债中进行选择。因此，您不购买目标公司; 相反，您的壳公司购买其资产，但在目标公司中留下了不必要的责任。交易完成后，卖方仍然拥有目标公司，该公司保留其债务和债务。

　　大多数交易的结构都是资产购买，以避免自动承担不必要的债务。如果您需要目标公司本身，您只能进行股票交易。例如，目标公司可能拥有您无法分配给您的shell公司的合同，或者您需要其税号。

　　当买方自动承担资产购买责任时

　　一般规则是，在资产购买中，买方不会自动承担所购买企业的责任。以下是该规则的一些例外情况，即买方通过法律规定承担卖方的某些责任。

　　继承责任原则。如果销售对所购买企业的债权人“不公平”，买方将承担责任。在以下情形中，继承人责任原则保护债权人：买方将所有资产从业务中取出，但为资产支付了不合理的小额价格。这使得债权人在业务中没有资产可以取消抵押品赎回权。在继承责任中，您还经常看到买方在没有董事，员工，姓名和地点发生重大变化的情况下继续经营业务。外面没有人会知道有卖。加上所有这些因素，看起来像债权人的欺诈行为。

　　批量销售。CA批量销售法适用于主要业务是销售库存的公司，包括餐馆。服务业务或商品销售仅偶然发生的业务不受批量销售要求的约束。如果您收购受批量销售法律约束的企业，则必须通知所购买企业的债权人。未能提供通知允许债权人就该企业所欠的债务起诉您。同样，该法律保护所购买企业的债权人。

　　税。税收是一般规则的一个很大的例外，即在购买资产时，买方不会自动承担卖方的债务。买方公司(甚至您，其股东，个人)可以通过法律手段承担一些目标公司的纳税义务。请记住，国王写了法律，国王无论如何都得到了他的税，甚至让买方负责卖方的税。以下是继承责任适用的主要税种清单：

　　**联邦收入和社会保障税。

　　** CA销售税，既包括目标公司先前对客户的销售，也包括在收购交易中出售资产。

　　** CA工资税，包括失业保险金。

　　您，买方应对所购买的业务进行广泛的尽职调查，并在问题区域的采购协议中要求代表。考虑获得批量销售许可和税收清关。最后，买方可以将部分购买价格留在托管中，或者可以通过期票支付部分价格，以确保资金可用于支付流经卖方的任何未披露的责任。