购买或出售医疗，牙科或其他医疗保健实践是一个复杂的过程。涉及法律，税务，会计，估价和心理问题。

　　本大纲向您介绍了一些基本问题。但是，不要认为您可以依赖此大纲(或任何其他资源材料)并单独行动。您需要律师，会计师以及必要时的商业经纪人和评估师的帮助，他们都必须具有销售实践的经验。

　　1.寻找销售/寻找实践 买方为您的实践。考虑以下方法的组合，为您的实践或销售实践寻找买家：

　　1.1与其他医生交谈。你应该不断地与医生交谈。这是寻找双赢收购的特别好方法。

　　1.2广告。查看当地期刊的分类部分了解医生。

　　1.3经纪人。经纪人是可能的联系人。一个好的经纪人是非常宝贵的。但请记住：

　　◦经纪人从销售价格中扣除费用(最多10%)。

　　◦买家要小心。从购买医生的角度来看，经纪人的费用意味着(i)销售医生可能会增加销售价格以支付经纪人的费用，以及(ii)即使购买医生可能已联系经纪人，经纪人仍会尝试开车价格上涨。

　　◦小心谨慎。在同意经纪人的代理条款时，销售医生必须非常小心。仔细审查合同中有关经纪人的费用，并特别注意滑动费用。注意管理和其他费用。确保您可以在1-3个月后解雇经纪人。

　　1.4会计师，律师和银行家。在进行任何正式的销售尝试之前，医生经常会告诉他或她的会计师，律师或银行家出售这种做法的愿望。然后，会计师，律师或银行家可以介绍可能的匹配。

　　2.保密协议。在此过程中，销售医生应要求购买医生签署保密协议以保护销售医生的机密信息。

　　3.时间安排。大多数小额交易大约需要3个月。您需要1个月进行初步谈判并获得意向书，3周进行尽职调查，然后1个月结束。出售医生通常希望加快这一过程，而购买医生则希望减慢速度。

　　4.意向书。当购买医生确定了目标实践并且已经与销售医生达成基本条款时，双方可以考虑签订意向书。意向书不应该是具有约束力的协议。它应该只确认基本交易条款，并且要求销售医生(i)在尽职调查中与购买医生合作，以及(ii)在规定的时间内不接受其他要约。

　　5.尽职调查。开放，有序和专业的尽职调查有益于双方。购买医生会尽职尽责地了解这种做法。销售医生为购买医生的尽职调查做好准备，以缓解(但不隐藏)任何可能降低购买价格的问题。销售医生确定将给予购买医生的信息和访问的级别和时间是非常重要的。

　　买家应该寻找什么?一般而言，对练习的尽职调查应重点关注以下内容：

　　◦为什么?第一个问题是，为什么要出售这种做法?卖医生应该有一个很好的答案，例如退休。

　　◦善意和患者基础。善意是卖医生(好)的声誉。医疗保健是一种强烈的个人行为，如果销售医生离开诊所，购买医生应该适当折扣患者的损失。

　　◦员工基地。购买医生应该确保关键办公室经理和卫生师会出现，也许可以终止不受欢迎的员工。

　　◦财务审查。购买医生应该坚持要求销售医生在过去几年中出示该业务的财务和业务记录以及所得税申报表。这些文件将阐明这种做法是否有利可图。双方都应该使用会计师。

　　◦Assets; 租赁; 帐户。购买医生应该(i)检查所有设备和固定装置，并确保该操作的商标名称可以转移和保护; (ii)审查所有租约(包括出租人/房东同意要求); (iii)应收账款的账龄。

　　◦Liabilities。购买医生应检查留置权，未付退税，当前和潜在的诉讼，未付账单和无薪假期责任。

　　◦Capitalization。对于股票销售，购买医生应确保它将获得公司股票的多数(如果不是100%)的清洁所有权。

　　6.估价。大多数做法都使用贴现现金流量法进行估值，可比较的交易用作参考点。销售医生应该在此过程中尽早聘请专业评估师来评估实践。骨骼评估费用约为5,000美元。

　　7.购买价格。购买价格应考虑税收，因为这是您的税后(非税前)购买价格。这是交易的法律结构如此重要的原因之一。在确定购买价格后，接下来的问题是购买医生将如何支付费用?购买医生(以及销售医生，如果他或她采取延期购买价格)必须确保为收购融资不会危险地降低购买医生的流动性。

　　8.购买价格形式。您主要有3种选择：现金预付，期票或赚取。从销售医生的角度来看，现金是王道。当销售医生接受期票或赚钱时，他或她基本上成为购买医生的投资者。

　　9.交易。即使你已经确定购买价格，谈判还没有结束。交易结构和购买协议直接影响交易的底线风险和税后价格。

　　9.1结构。经验法则：买家购买资产和卖家出售股票。

　　◦库存销售。在这里，购买医生购买目标公司中医生/股东持有的股票。当然，在公司买卖股票时的第一个要求是遵守加州有关医疗/牙科公司的法律。如您所知，对于谁可以成为医疗，牙科或其他医疗保健公司的股东，存在限制。在考虑购买医生保留公司及其所有责任的公司股票出售时，请记住。购买医生获得公司资产的结转基础(通常低于加强基础)。卖方的股东对其股票的增值征税(没有双重征税)。出于这些原因，卖家更喜欢股票销售。

　　◦资产销售额。在这里，购买医生购买卖方的资产，并且只承担购买医生同意承担的那些责任。卖方仍对未履行的义务负责。如果卖方是公司，则公司将其出售的收益分配给其股东。这导致双重征税问题 - 公司对资产出售征税，然后股东就股息纳税(S公司除外)。购买医生获得卖方资产的加强基础(包括购买价格加上承担的负债加上交易费用)。出于这些原因，买家更喜欢资产出售。

　　9.2陈述。销售医生将对此做法进行广泛的陈述。如果任何陈述具有实质性误导性，这允许购买医生收回一些购买价格，例如，销售医生没有披露某些责任。陈述不能代替尽职调查，但它们确实提供了额外的安全性。

　　9.3挫折。如果卖医生作出虚假陈述，购买医生应该试图阻止购买价格的一部分。支持可以被构造为期票，托管或者赢利(这是根据实践的结束后表现随时间支付的购买价格)。

　　9.4关闭后调整。有时双方同意购买医生可能会在结束前或结束后调整购买价格。购买医生通常根据他或她在接管实践后执行的会计或在签署销售协议和结束之间的间隔期间进行调整。

　　9.5应收账款的收集。买卖医生必须决定买方或卖方的谁将收集销售医生现有的应收账款。购买医生经常会收取应收款，特别是如果买家正在接收卖方的现有病人。在这种情况下，买方将拥有截至收盘时尚未偿还的所有应收账款。购买价格将增加未收回的应收账款金额，减去收取风险和费用的折扣(5-10%)。卖方在结算前收集(并保留)的帐户不包含在购买价格中。

　　9.6确定以前的工作。对于与购买的医生保持一致的患者，购买医生通常希望重新做出售医生所做的有缺陷的工作。真正的问题是买卖医生如何分配重新开展工作的责任和成本。一种选择是允许卖方返回并执行修理工作; 或者，买方可以执行修理工作，并向卖方收取50-70%的买方正常费用。在某些情况下，买方的费用可以抵消买方应付的递延购买价格。双方还必须同意卖方负责修理的时间段(例如关闭后6-12个月)。

　　10.不竞争协议。购买医生应该从销售医生处获得不竞争协议。否则，购买医生面临着销售医生将在街对面建立竞争做法的风险。鉴于医疗保健的个人性质，这是一个重大风险。

　　11.心理学。自我推动交易。对自己和对方的心理敏感。