十年或更久以前，我们的商业律师事务所的客户需要一些国际交易的建议。我们打电话给几个我们认为可以做这种工作的本地公司，但他们没有。所以，我总结道，“到底是什么。如果他们不打算在该领域发展实践，我会。“因此，我们在国际合同法和各外国法律上投入了多卷。从那时起，我们在世界各地做了很多交易......

　　幸运的是，我的一位在世界各地做生意的朋友在亚利桑那州立大学的商业法课上做了一个简短的介绍，解释了在不同国家开展业务的一些“做与不做”。

　　现在，我的公司，或许与您一样，发现自己与来自世界各地的客户或潜在客户 - 在我的案例中寻求 代表将他们的业务带到美国，尤其是亚利桑那州。相反，一些亚利桑那州的客户现在在世界各地开展业务，需要为特定国家量身定制的合同。例如，我们的最新交易是通过约旦分销公司在中东销售环保型涂料。因为互联网这种交易很常见。

　　I.付款和收款

　　在国际上开展业务可能很复杂。例如，由于融资，支付和收款问题，大型国际合同通常由信用证资助。这意味着交易双方的企业必须拥有熟悉国际商务的银行并愿意并能够进行信用证交易。幸运的是，虽然您在当地分行处理的银行家可能没有该领域的专业知识，但“市中心”办公室通常会这样做。因此，这可能只是安排约会的问题。

　　或者，交易可以通过电汇获得资金 - 这通常是该公司的报酬方式。而且，最近我们通过PayPal在中国的客户处理了一件小事。这对我们来说很少见，而且我们在国际交易方面还没有足够的PayPal经验来推荐它。但是，它似乎是一种可能性。

　　II。货币转移，汇率和变动风险

　　当一家外国公司(比如日本)向一家美国公司付款，反之亦然时，该货币必须根据汇率进行转换。国际银行，甚至可能是PayPal，都可以进行转换，但他们对此收费并且成本可能很高。因此，合同必须分配转换成本。

　　还有汇率问题。汇率几乎每天都有所不同，这种变化可以使一方受益，并通过使货物或多或少变得昂贵来伤害另一方。必须处理这种变化造成损失的风险 - 可能通过规定给定的汇率，例如每欧元的欧元。

　　III。论坛选择与治理法

　　最重要的考虑因素 - 至少是律师 - 是法律的论坛和选择。关于诉讼状态和管辖法律的规定是美国合同的常见内容。但是，如果没有这些管辖法律，地方和司法条款，美国境内的当事人和主题事项，我们仍然有适用的法律和解决方案论坛。当事人可以争辩诉讼所属的地方，例如在亚利桑那州或加利福尼亚州，但毫无疑问，案件可以被审理，并且某些州和/或联邦法律将适用。

　　相比之下，比喻说，“没有法院在海洋中间运行。”指定适用的法律，如下面讨论的“销售公约”，以及解决论坛 - 通常通过伦敦或日内瓦的国际仲裁 - 绝对必要。如果没有这样的指定和协议，将适用什么法律以及争议将在何处被听取，那么当事方在争议解决和合同执行方面实际上可以“无处”。

　　根据维基百科最重要的论坛，国际商会(ICC)，国际争议解决中心(ICDR)，美国仲裁协会国际分会，伦敦国际仲裁法院(LCIA)，香港香港国际仲裁中心和新加坡国际仲裁中心(SIAC)。还存在专家替代性争议解决(ADR)机构，例如世界知识产权组织(WIPO)，其拥有仲裁和调解中心，并且根据维基百科，专门从事知识产权和技术相关争议的国际中立小组。我们通常根据联合国公约指定伦敦或日内瓦，但随着我们的国际商业惯例扩大，这种做法可能会改变。

　　因此，重复 - 因为它非常重要 - 您使用的合同必须指明管辖法律和争议解决论坛。顺便说一下，如果另一个合同方同意，你可以在美国指定一个法院，比如亚利桑那州联邦地方法院。然而，通常情况下，通常的做法是选择一个更“中立”的网站，如伦敦或日内瓦作为国际争端的论坛。

　　A.美国的某些类型的法律在

　　美国境内和/或在美国开展业务的当事人之间的合同中，亚利桑那州这家商业律师事务所最常使用的法律机构是：

　　(i)适用于货物交易的统一商法典(通常称为UCC)。“商品”的法律定义是在交易时可移动的事物，其范例是家具和设备，但也适用于软件，数据和数字交易。

　　(ii)管辖建筑物和地段交易的不动产法，以及

　　(iii)根据时间决定制定的普通法，最常用于服务交易。

　　一些交易可以包括商品法，如地毯，以及地毯安装等服务。在这种情况下，主要因素的法则适用。例如，如果地毯的销售价格是2000美元并且其安装成本是1000美元(如果这些数字偏离我道歉)那么UCC将会治理，因为商品的成本优于交易中的服务。

　　B.国际货物销售合同(CISG)

　　许多国际交易涉及商品销售(将中国产品视为沃尔玛)。除非另有规定，例如坚持中国法律适用，货物国际交易的当事方通常会规定并同意“销售公约”适用。

　　通常，CISG与UCC相比并且据说类似于UCC。但是，正如第2条，UCC的销售章节(九篇文章中的章节)本身就是整个法学院课程，我们不能在这几段中涵盖UCC和CISG。一般来说，UCC和CISG在签订合同时都很自由。UCC至少要求一些书面形式，例如支票或收据 - 表明交易实际发生了(在通往法庭的途中可信“加速”) - 而“销售公约”在第11条中并不要求写作。

　　虽然对于所谓的“欺诈法规”(即书面要求)更为自由，但CISG在形成合同方面比UCC更为特殊。根据UCC，只需要各方，主题和数量来创建合同。其他条款，如价格和付款条款，可由法院填写，以确定行业的标准或合理性。相比之下，“销售公约”遵循普通法的“镜像规则”，要求接受与许多因素相匹配，包括价格，付款条件，交付等。

　　就我们的目的而言，重点是应该仔细制定国际合同，以指明当事人，主题，价格，付款条件，交付等，以避免缺乏合同的辩护。美国政党，特别是那些根据UCC从事商品销售的人，可能不习惯以国际法要求的完整性和特殊性来谈判和完成联系条款和条件。

　　C.保证和免责声明

　　无论适用一般法律，在国内或国际上销售货物的重要合同条款包括保证，免责声明和补救措施的限制。在美国，我们习惯并且通常接受合同条款，声明产品的销售没有“适销性”(AS-IS)的保证，并且没有任何其他保证，包括特定用途的适用性保证。此外，美国合同通常不包括“间接损害”，例如支付给第三方以支付赔偿金的情况，并声明在任何情况下，此类损害将仅限于维修或更换费用，这可能是139.0美元，而有缺陷软件的间接损失则为150万美元。

　　虽然在美国受到热烈诉讼，特别是据称死亡或严重身体伤害是由缺陷引起的，但欧洲国家可能根本不接受此类免责声明和补救措施。在任何情况下，来自另一国的当事人的律师可以争辩该国的法律适用，或者至少该条款的合同反映当地习俗，而不是美国的判例法美国商业党及其律师应该准备好谈判这些问题，而不是假设欧洲或其他国家的企业只会接受美国的做事方式。

　　外国的“气质”也是一个因素。虽然法律上没有法律要求，但法国企业及其律师更喜欢用法语或翻译成法语。这增加了交易的整个时间和复杂程度，因为每一方都聘请其翻译人员审查并确认翻译的准确性。

　　德国企业往往非常具体，这意味着合同谈判可能比美国的谈判更加艰巨，耗时更长。例如，在美国，合同可能将重大违约称为违约事件，而不是定义“材料”，而是根据判例法来定义必要的术语。但是，德国律师可能需要合同中定义的术语，这可能会迫使各方考虑和预测可能的违约类型，并在合同中列出他们同意为“重要”的违规事件类型。合理的，“重大的”或“实质的”可能需要类似的审查和定义过程。

　　IV。结论

　　显然，本文只是对国际交易中出现的一些问题的介绍。我的主要目的不是教育你这些交易，而是告诉你他们可能的复杂性，并鼓励你在交易中获得法律代表。如上所述，国际交易中的合同要求和可接受的条款可能与客户在美国境内的交易中使用的完全不同。

　　正如我在其他地方所说的那样“良好的法律合同就像鞋子一样：一种尺寸不适合所有人，一对不适合每一个场合。”一份好的合同是由商业客户的知识和经验以及商业法律师提供的。 ，并根据客户的典型交易量身定制。这种警告和建议也适用于国际合同 - 或许更是如此，因为如果合约没有得到适当的合并，交易规模可能会更大，并且“无处可去”的下行风险。

　　Donald W. Hudspeth律师事务所，PC

　　商业法和商业诉讼

　　“我们事务所的业务是商业”