董事会在任何离岸对冲基金中发挥着核心作用。在对冲基金生命周期的每个阶段，董事都需要某些关键信息和文件才能履行其职责。生命周期大致可以确定为基金形成阶段，启动后运营(可能持续数年)，然后最终清算。

　　在对冲基金的基金形成和计划阶段，其中一个考虑因素是决定任命哪些董事和董事会的组成。选择董事时需要考虑很多因素，这里将简要讨论。

　　考虑指定哪位董事或董事的主要驱动因素之一是他们所在地以及他们从何处开展业务。在许多司法管辖区，税务机关在考虑基金的税务住所而不是其法定住所时，不仅要考虑实体的成立地点(例如开曼群岛或英属维尔京群岛)，还要考虑有效管理和控制所在的地方。为了确保有效的管理和控制不会导致意外的税务后果，大多数对冲基金董事将位于开曼群岛等离岸地点。除了确保董事位于离岸外，董事在开曼群岛等地开展业务也很重要。

　　如果开曼群岛的董事要在伦敦或其他类似的司法管辖区举行每次会议，那么强烈推断对冲基金是从该司法管辖区而非开曼群岛控制的，这可能会产生某些税务后果。根据具体情况，对冲基金董事会可能部分由位于离岸司法管辖区的董事组成，其余部分在岸，后者是经理或战略投资者的任命人。虽然对构图没有严格的规定，但应根据所涉及的管辖区域正确地构建构图。拥有境内董事会成员的离岸对冲基金通常仍会确保所有董事会会议和重大决策都在任何可能导致税务后果的司法管辖区之外。

　　开曼群岛Weavering案件的核心问题之一是董事是否有足够的经验来担任董事会成员。此外，还有其他问题，包括与经理的关系。选择对冲基金董事时，经验对于确保实现适当的监督至关重要。如果董事没有相关的行业经验，那么这对投资者和监管机构来说可能是一个警告，即口头服务正在得到适当的监督。应向董事(例如合格的会计师或律师)寻求专业资格和经验的证据。还应询问董事是否愿意表现出独立思考并充分理解董事的职责和投资者保护。

　　董事还应具备良好的公司法知识，以及对冲基金所在司法管辖区的共同基金法律法规，以及对影响对冲基金的国际问题的良好把握。同样不应低估董事应该是可以访问和响应的，而不是简单地等待基金的经理或律师建议。作为投资工具，对冲基金是世界上最具活力的基金，因此能够定期(有时​​是紧急)访问董事对于对董事的适合性形成意见至关重要。由于董事以个人身份行事，因此除了他们所工作的组织的属性之外，同样重要的是要孤立地看待他们的技能和经验。

　　随着审查和尽职调查的增加，董事们越来越多地通过某种形式的服务协议或合同来规定除了基金公司章程(“文章”)之外他们将采取行动的条款，这些条款将规定赔偿金。的规定。虽然没有强制要求，但应仔细考虑考虑与新董事签订书面协议。

　　在第一次董事会会议上，董事将被要求解决一系列问题，包括批准招股说明书或其他发行材料，将要执行的重大协议，要开立的银行账户，投资经理的任命，经纪人和托管人以及其他问题例如银行账户的签署者和初始发行期。董事对其批准的任何发售材料的重大错报接受个人责任，因此在审查时应格外小心。董事应采取基本步骤，以确保交叉引用细则和发售文件，以确保符合赎回程序等关键条款。

　　D&O

　　大多数较大的对冲基金将为基金董事提供董事和高级职员保险(“D&O”)。这样做有很多好处，通常忽略了对基金的主要好处，即大多数情况下的D&O对投资者有利。如果在不太可能的情况下对冲基金有诉讼，D&O政策通常可以至少部分用于为辩方提供资金而不是使用投资者资金。如果没有D&O政策，那么董事可以寻求依赖条款下的赔偿。此外，董事应确保D&O政策获得是第一个追索政策，以确保其在对冲基金资产之前适用。

　　发布后 - 举行董事会会议和监督

　　毋庸置疑，董事应确保在董事会会议开始时有适当的法定人数，并且有适当的当事人和报告可供他们考虑。如果没有信息的人，可能需要休会或跟进会议和电话。此外，所有董事会会议均应按照细则进行(例如，可能会规定通知要求，法定人数，对董事权力的限制等)。其中一个最常见的问题是董事会会议应以什么频率举行，以及是否应该亲自举行。在就会议的频率和格式形成意见时，有许多考虑因素，包括基金的活跃程度，是否存在需要监督的特殊问题以及投资者和其他利益相关者的要求。将举行董事会会议，以批准经审计的财务报表，这至少会决定年度会议。然而，对于大多数对冲基金来说，年度会议将是不充分的，季度甚至更频繁的会议可能是适当的。

　　至关重要的是，董事的监督不仅仅是一种橡皮图章，或者董事们认为自己是其他一方(如经理)的“被提名人”。任何经验丰富且有足够时间投入任命的专业对冲基金董事，都将确保董事会会议全面而实质，而不仅仅是纸上谈兵或“通过动议”。对冲基金董事需要能够提供法律建议，交易和情况的商业方面，并将其与对冲基金和投资者的职责相平衡。这可能意味着挑战他们不同意的建议或建议。

　　对于日常事务，可能适合使用书面决议(例如放弃赎回通知期)。但是，应再次注意确保以任何形式遵循对正在批准的行为给予积极考虑，并且如果需要，在所提出的会议记录草案之后进行适当考虑和更改。

　　在危机情况下，董事的角色变得至关重要。例子包括经纪人或经理欺诈或疏忽造成的资产损失，导致基金流动性危机的市场危机或影响基金的其他外部事件，如诉讼。在这种情况下，董事的决定会对基金及其投资者产生严重后果，因此必须仔细分析和考虑每个问题，确保董事根据其信托责任勤勉地履行职责。董事会可能有必要寻求独立于其他服务提供商的法律建议。

　　确保向董事提供全面信息和披露至关重要。董事会希望在每次董事会会议上都能看到服务提供商向对冲基金提交的定期报告。这将包括管理员和投资经理的报告。它还可能包括托管人，银行和经纪人的报告。董事还应要求查看任何投资者信件或投诉的副本。正如Weavering案例所示，董事们收到了报告，但未能及时考虑或质疑。董事必须考虑报告的完整性和准确性，并质疑任何差距或不一致之处。充分披露和解决利益冲突也很重要。

　　董事会定期出席董事会会议极为重要。只有通过一致地参加会议，董事才能对其正在进行的业务有良好的了解。还应注意的是，条款可能要求因未能参加指定数量的会议而移除董事。

　　旁边的信件

　　大多数对冲基金将被要求签署一封附信。附函可以用于促进大量投资或吸引战略投资者。签署附函将引起董事必须解决的各种信托和其他问题。如果一个旁边的信函明显冒犯了资金条款，或者只是令人讨厌，那么董事不应该害怕提出问题(请参见此前发表的文章http://www.mgcayman.com/hedge-fund-side-字母/)。

　　投资者保护

　　自全球金融危机以来，大多数对冲基金投资者正在对经理及其负责人进行尽职调查。但是，也应仔细评估董事的独立性和质量。特别是投资者希望确保董事有足够的能力和经验，以便如果他们必须做出艰难的决定，他们将以所有投资者的最佳利益这样做，同时不偏袒一组投资者而不是另一组投资者。此外，他们不应仅仅遵循法律顾问或经理的建议。

　　辞职或免职

　　由于各种原因，董事可辞职或被免职。在这种情况下，遵循正确的手续非常重要。

　　如果董事自愿辞职，他或她应确保提交辞职信。如果在其他董事的坚持下(例如，不参加董事会会议)或投资者进行取消，则可能需要投票股东投票。遵循正确的程序至关重要。也可以建议投资者更换董事。该基金的招股说明书应尽快更新。以同样的方式，当选出新的董事会成员时，应更新基金文件以反映这一点。

　　清算

　　如果一切顺利(或不太顺利)，可以采取清算基金的决定。董事将在这方面发挥作用，因为他们将在有偿债清算中执行偿付能力声明。董事需要在该日期满意该基金在一段时间内(通常为12个月)具有偿付能力。如果这些声明被证明是不真实的，董事将承担个人责任，因此他们应承诺从管理员，经理和某些情况下的审计员那里获得适当的信息。

　　清算中的一个难点是基金是否仍然拥有非流动资产或受到诉讼或索赔。这些问题可能会阻止或延迟清算。董事需要仔细审查并衡量在开始正式清算程序之前，是否更好地简单地进行清算而不是继续承担任何问题领域的成本。

　　摘要

　　由于没有两个对冲基金和董事是相同的，所以不可能写出关于董事的期望以及他们将对每个基金履行的职责的综合指南。董事必须以一定的灵活性处理每项业务，并花时间了解他们被任命的对冲基金。但是，董事应该展示一些基本要求，包括经验，独立性，能力，履行信托义务，勤勉以及分配足够的时间和资源来履行职责。