寻求筹集资金的发行人经常试图通过与公共壳牌的反向合并上市。提交表格10注册声明(“Form 10 Shells”)的空白支票公司作为便携式车辆上市，私营公司可以轻松上市。

　　对于私营公司获取公共公司身份，表格10壳很少是一种很好的解决方案或成本效益的方法。对于公开交易的公司而言，大多数Form 10 Shell的结构不正确，并且大多数没有自动收报机符号。购买Form 10 Shell的私营公司必须投入时间和金钱：(i)尽职调查并完成反向合并到Form 10 Shell; (ii)根据规则6490向FINRA发出通知和批准; (iii)额外披露，包括在“Super 8-K”中提交表格10信息，反向合并需要触发; (iv)找到赞助市场制造商提交SEC表格211申请以获取交易或股票代码。

　　Form 10 Shells的问题

　　购买Form 10 Shell并不能帮助私营公司上市; 它使得该过程更加昂贵，耗时且困难。表格10壳牌通常受美国证券交易委员会报告要求的约束，但其证券不会公开交易。因此，壳牌的购买者可能会承担SEC报告的费用，但在采取措施使其符合交易条件(包括根据“证券法”提交注册声明)之前，不会获得任何利益。因此，反向合并到Form 10 Shells的成本几乎总是超过根据“证券法”提交注册声明的时间和费用。

　　SEC注册声明

　　所有发行人都有资格根据“证券法”提交表格S-1注册声明，而表格S-1是最常用的注册声明表格。所有公司都有资格在表S-1上注册证券。一旦S-1被视为有效，赞助市场制造商必须代表发行人向金融业监管局(“FINRA”)提交表格211，以便获得股票代码。

　　美国证券交易委员会提供各种形式的注册声明，用于登记证券发行，这些声明根据发行人的特征和特定类型的发行而变化。。

　　什么是Form 10注册声明?

　　公司可以根据1934年“证券交易法”(“1934年法案”)提交Form 10注册声明，以注册整个类别的证券。1933年法案注册只注册一定数量的特定类别的证券。

　　与表格S-1上的注册声明不同，表格10也不影响证券的可交易性。在Form 10注册声明生效后，受限制的证券仍受限制且无限制的证券不受限制。

　　何时需要注册表格10?

　　1934年法令第12(g)(1)条规定，任何总资产超过10,000,000美元的公司，以及由500名或以上人士记录的一类股权证券根据“交易法”进行登记。这些阈值的计量日期是公司财政年度的最后一天。然后从该日期开始有120天的时间进行注册。

　　无论其资产，股东数量或收入如何，任何发行人均可根据“交易法”第12(g)条自愿提交表格10登记声明。

　　表格10要求发行人披露表格S-1所要求的大部分相同信息。除其他外，此信息包括其业务，财产，风险因素，管理交易，法律诉讼和高管薪酬的详细说明，以及经审计的财务报表。

　　在提交表格10后，美国证券交易委员会可以对披露进行评论。无论这些意见是否得到满意答复，表格10注册声明自首次提交后六十(60)天内自动生效。有效性导致发行人受美国证券交易委员会定期报告要求的约束。

　　表格10注册声明后的定期报告

　　一旦公司拥有根据1934年法案或1933年法案注册的证券，就必须向美国证券交易委员会提交年度报告，季度报告和当前报告。根据1934年法案注册的证券发行人必须另外遵守SEC代理规则; 其董事，高级职员和10%或以上的已发行证券持有人也必须提出与其实益所有权相关的内幕备案。根据1934年法令第16条，发行人的证券受到短期利润规则的约束。

　　填写表格后获取代码和交易10

　　即使提交Form 10注册声明的发行人符合1934年法案的报告要求，也不会使公司公开或使公司有资格获得FINRA的股票代码。发行人仍必须满足其他监管要求和标准才能获得股票代码并在OTCMarkets的粉单，OTCQB，OTCQX等级或在纳斯达克，美国证券交易所或纽约证券交易所等证券交易所上市。

　　一般而言，FINRA要求发行人拥有至少25名持有注册股份的股东，或者就粉红单上市发行人而言，持有非关联投资者持有12个月的股份。25名持有人中的大多数必须为其股票支付现金代价。此外，这些股票总数应占发行人已发行证券的至少10%，通常被称为“浮动”。浮动也必须在一定程度上均匀分布，而不会集中在一个或几个股东。根据美国金融业监管局的规定，只有赞助做市商可以提交表格211(“211”)。

　　解决方案

　　通过直接公开发行，发行人避免了许多与反向并购交易相关的费用和风险，包括不完整和草率的记录，待决诉讼和其他可能的责任，包括证券违规。在与Form 10 Shell进行反向合并后，私人公司永远被标记为壳牌或反向并购发行人，这使得筹集资金变得更加困难，因为144规则不适用于其投资者的转售。通过直接公开发行上市的发行人避开了空壳公司并扭转了合并的耻辱。另一个优势是，直接上市的发行人通过向美国证券交易委员会提交S-1注册声明，可以降低成本并增加与提供透明度相关的可信度。