上个月，奥巴马总统签署了具有历史意义和影响深远的法律 - Jumpstart Our Business Start-ups Act(“JOBS法案”)。JOBS法案的广泛影响会影响公司 - 无论是私人还是公共，国内还是国外 - 以及资本筹集，IPO市场等等。

　　特别值得注意的项目包括新的“新兴成长型公司”，放宽对私募的宣传限制，通过某些豁免使“人群资金”更加实用和易于管理，并增加了A级交易和交易法登记/定期报告的豁免门槛。“JOBS法案”的许多方面都是立即生效的，不需要美国证券交易委员会(“SEC”)进一步制定规则，而其他方面则等待美国证券交易委员会制定规则之前的规则。在此之前，SEC正在通过公告和常见问题解答提供指导。

　　“新兴成长公司”

　　JOBS法案创建了一个新类别的上市公司，称为“新兴成长型公司”(“EGC”)，在长达五年的过渡期内，其上市限制和要求比其他上市公司少。只有在2011年12月8日或之前没有进行首次公开​​募股的最近完成的财政年度(每五年通货膨胀指数)年度总收入不到10亿美元的发行人才有资格成为EGC。

　　发行人将保留EGC身份，直至其最早时期：

　　其收益表中的总收入超过10亿美元后的第一个财政年度;

　　股权首次公开发行五周年后的第一个财政年度;

　　它在前三年期间发行超过10亿美元不可兑换债务的日期; 或其

　　被视为“大型加速申报者”的日期(即，除了某些其他要求外，截至其第二季度末，非附属公众持股量至少为7亿美元的发行人)最近完成的财政年度)。

　　轻松披露

　　根据JOBS法案，EGC将在其首次公开募股中享有不那么严格的财务披露和审计要求。例如，EGC的IPO注册声明只需要包括两年的经审计财务报表(从三年开始)，而相关的MD&A和选定的财务数据部分也只需要包括两年。此外，EGC的高管薪酬披露要求与较小的报告公司的要求相同(即，无需提供薪酬讨论和分析披露)。

　　EGC也免除了多德 - 弗兰克的一些条款，包括进行支付，频率说明或金色降落伞投票，或在收养时提供支付业绩或内部薪酬股权披露。

　　虽然EGC需要提供萨班斯 - 奥克斯利法案(“SOX”)404(a)部分关于财务报告内部控制的报告，但它们不受SOX 404(b)条的约束，因此无需提供审计师的证明和管理层对财务报告内部控制评估的报告。

　　在此类标准适用于非SOX(非报告公司)下的“发行人”的私营公司之前，EGC不需要遵守任何新的或修订的财务会计标准。

　　最后，在已颁布的范围内，EGC将免除任何新的PCAOB规则，要求强制性审计公司轮换或补充审计员讨论和分析。

　　SEC的机密SEC审查IPO注册声明：

　　外国和国内的EGC可以在“首次公开募股日期”[1]之前向美国证券交易委员会提交IPO登记声明草案(纸质或PDF格式而不是EDGAR系统)，以便进行保密审查[1]在开始其路演之前不超过21天公开提交其最初的机密提交和随后的所有修订。在EGC首次公开募股之前，相关的美国证券交易委员会的评论函及其回复也将保密，不得公开披露。根据美国证券交易委员会的规定，保密申请流程也可由EGC用于债务证券的首次公开募股前提供。

　　“测试水域”和其他允许的通信

　　从历史上看，公司及其承销商在与潜在投资者的沟通方面受到“枪支跳跃”限制，阻碍了他们最大限度地衡量对公司发行的兴趣的能力。然而，EGC及其承销商将被允许与潜在的投资者进行“试水”沟通，这些投资者是合格的机构买家[2]或机构认可的投资者[3]，而不用担心这种枪跳禁令。同样，JOBS法案放宽了对研究分析师报道和参与EGC IPO的限制。虽然这些规定立即生效，但应该预期SEC和/或金融业监管局(“FINRA”)的指导。

　　最后，根据JOBS法案，美国证券交易委员会和美国金融业监管局在IPO后或任何相关禁售安排到期之前的任何时间段内，都不得维持或采用限制公布EGC研究的规则。

　　上述规定立即生效，不需要进一步制定SEC规则。

　　私募安置宣传

　　JOBS法案明显放宽了目前对私募安置的限制。

　　规则D产品

　　根据JOBS法案，美国证券交易委员会将取消1933年证券法(“证券法”)中规则D第506条规定的“一般招揽和一般广告”禁令，其中所有购买者均获得认可投资者。美国证券交易委员会还被指示规定发行人必须采取的“合理步骤”，以确认购买者确实是经过认证的投资者。依据1940年“投资公司法”第3(c)(1)和3(c)(7)条(“投资公司法”)的投资基金可以根据“JOBS法”使用广泛的广告来吸引投资者。虽然“投资公司法”将继续阻止资金进行“公开发行，

　　JOBS法案还通过免除此类注册，简化了符合规则506的证券发行的经纪人 - 经销商注册要求(i)促进有关规则506发行的要约，销售，购买或谈判的人员，(ii) )允许此类证券的发行人进行一般性招揽或一般广告的人，(iii)共同投资此类证券的人和(iv)为此类证券提供辅助服务的人。这种免除经纪人 - 交易商登记的豁免，但是，如果没有支付赔偿，并且如果这些人没有拥有客户资金或证券，则与购买和出售证券有关。

　　规则144A规定

　　根据JOBS法案向证券交易委员会的指示，“证券法”第144A条也将被修改，允许根据144A规则出售证券，包括通过一般招揽和广告，向QIB以外的人提供证券，只要证券仅出售给“合理相信”为QIB的人士。但请注意，JOBS法案并未修改S规则对“定向销售工作”的限制，在一定程度上有效地维护了一般招揽和广告的限制。

　　只有在美国证券交易委员会通过实施规则后，上述变更才会生效，该规则是在“JOBS法案”颁布后90天内执行的。

　　人群资金豁免

　　“人群资金”是指通常通过互联网从大型小投资者网络筹集资金。根据JOBS法案，这种车辆变得更加实用和易于管理，允许符合条件的私营公司在众筹融资交易中提供和出售证券，无需根据“证券法”进行登记或遵守大多数州蓝天法律要求，只要不超过100万美元的证券在12个月的滚动期内出售，在此期间出售给任何一个投资者的总金额根据投资者的年收入或净值限制在指定的水平，如下所述(该金额将按每五个通货膨胀指数计算)年):( 1)投资者年收入或净值的2,000美元或5%中的较大者，如果少于100,000美元;

　　在提供披露方面，发行人必须向证券交易委员会提交申请，发行人必须向投资者和中介机构提供与发行人有关的指定信息，包括有关其业务，财务状况，收益用途，目标发售金额，董事和高级职员的信息。 ，所有权和资本结构以及投资者的某些特定风险。根据发行金额，发行人还必须包括(1)其最近完成年度的纳税申报表和发行人首席执行官认证的财务报表(发行金额为100,000美元或更少)，(2)独立公众审阅的财务报表会计师(提供金额超过100,000美元但低于500,000美元)或(3)经审计的财务报表(提供金额超过500,000美元)。发行人必须每年向投资者提供，

　　购买证券的人群融资转让将被限制在购买后一年内，除了转让给发行人，转让给认可投资者，作为注册发行的一部分，转让给购买者家庭成员或与死亡或离婚有关。购买者。

　　在美国证券交易委员会注册的中介经纪人或“融资门户”必须进行众筹融资交易。中间人不得：(1)提供投资建议或建议; (2)征求购买者，销售或报价; (3)赔偿员工或其他人的招揽; (4)持有，管理，拥有或以其他方式处理投资者资金或证券; 或(5)参与美国证券交易委员会确定的其他违禁活动。资金门户网站将有条件地免除注册为经纪自营商(根据美国证券交易委员会采用的附加规则)，但需要在美国证券交易委员会注册才能进行众筹交易。

　　根据“投资公司法”第3(b)条或第3(c)节，外国发行人，证监会报告公司，投资公司和被排除在投资公司定义之外的公司没有资格使用众筹资金豁免。

　　监管A交易豁免增加

　　根据JOBS法案，美国证券交易委员会被指示采用新规则来修订规则A，这是一种很少使用的小规模免于注册的证券，或者完全采用新的豁免，这将增加12中提出的最高金额。规则A规定的月份期限为500万美元至5000万美元。此外，如果规范A发行证券由合格的私人公司在国家证券交易所或“合格购买者”(由证券交易委员会定义)提供和出售，则规则A产品将免于州蓝天法律。最后，根据“证券法”，根据第144条转售目的，根据新豁免提供和出售的证券不会被视为受限制。

　　依赖豁免出售证券的发行人必须向美国证券交易委员会提交发行声明以供审查，披露由美国证券交易委员会确定的项目，以及年度审计财务报表和美国证券交易委员会要求的其他定期披露，包括相关项目发行人及其业务运营，财务状况和公司治理原则。

　　现行规则A的某些有用条款将继续存在，包括不限制所提供的证券类型或可能参与的投资者类型，“试水”的能力以及证券的“不受限制”特征发行。

　　与“JOBS法案”的大多数其他方面不同，该法案没有规定颁布这些规则的外部日期。

　　交易法登记/定期报告门槛的增加

　　在JOBS法案颁布之前，一家公司在一个财政年度结束时总资产超过1000万美元，并且有500多个或更多股东持有的一类股权证券需要注册一类股权证券。 1934年证券交易法第12(g)条(“交易法”)在该财政年度最后一天之后的120天内。此类登记还使公司符合“交易法”的报告要求。然而，JOBS法案将记录保持者门槛提高到2000人或500人，而非认可投资者。这一变化适用于除银行和银行控股公司以外的所有公司，无论非认可投资者的数量如何，其公司门槛都更加宽松2,000人。

　　JOBS法案不仅使得更难以遵守交易法案的登记/报告要求，而且更容易摆脱它们 - 至少对于银行和银行控股公司而言，如果他们的证券可以根据“交易法”取消注册不到1,200人的记录，而不是先前300名记录保持者的门槛。该项目的最终规定意味着在一年内制定SEC规则后实施。

　　敬请关注

　　如上所述，虽然JOBS法案的许多条款立即生效，但美国证券交易委员会制定的大量规则仍然是完全实施JOBS法案。美国证券交易委员会的方法和规则制定的细节，以及公开和专业的评论和询问(其中大部分已经开始)将影响某些JOBS法案条款以及市场的最终形式和影响，因此最终结果这一历史立法仍有待观察。

　　[1]“首次公开发售日期”是根据“证券法”的有效注册声明首次出售普通股权证券的日期。

　　[2]通常，管理资产达1亿美元或以上的机构投资者。

　　[3]一般而言，银行，私营企业发展公司，501(c)(3)组织，公司，合伙企业或信托，在某些情况下，要求其总资产超过500万美元。