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案例
华邦律师事务所

  在当前的经济动荡中,许多企业主正在缩减,但那些能够超越

  当前危机的人能够看到商机。

  有许多企业主(潜在的卖家)处于退休或接近退休状态,或者不再“在他们的肚子里着火”继续在这个商业地区经营。确实,市场充满挑战,而且不是胆小。让我们假设您是具有远见的企业所有者,以便在您的市场中看到机会并决定购买企业以扩展到另一个市场或仅仅为您自己的区域增加市场份额。执行保密协议后,销售业务为您提供了访问记录的权限,以便您进行尽职调查。你即将签订合同,达到你觉得合适的价格。你还应该考虑什么?

  虽然您已经获得了您所要求的文件,但您(潜在购买者)并不知道有关此业务的所有信息。然而,购买者提出要约的期望是卖方告诉他有关业务的所有信息,这将构成要约的基础。由于购买者从不知道所有信息,因此有必要在要约中使用保证和陈述。有些陈述通常存在于与公司组织有关的合同中,例如该公司是一家信誉良好的伊利诺伊州公司,卖方对正在出售的股票拥有所有权(如果您考虑购买股票),或者公司对所购买的资产拥有良好的所有权(如果您考虑购买资产),并且没有留置此类资产的留置权。这些通常后面是关于公司财务状况的陈述,例如:自上次财务报表以来,业务和业务资产没有发生重大不利变化;“没有负债或其他负债”没有在财务报表中披露;“所有税收都是联邦,州和市政府的最新税款。”

  此外,还有关于将购买的设备,机器或其他资产的状态的陈述。如果涉及房地产,除了所有权的陈述外,重要的是要对房产的环境条件和环境领域的所有联邦和州法律的遵守情况进行一系列陈述。买方还可能希望卖方制定其他契约,例如卖方将在签订合同和结束日期之间的正常过程中经营业务,卖方将提供有关任何变更的其他信息。公司或其资产在同一时间范围内,卖方将不会索取或接受任何其他要约购买公司。另一个重要的契约是合同中的不竞争条款。购买者不希望卖方能够开设直接竞争的新业务,作为业主,股东或雇员与直接竞争的业务进行业务,而卖方处于“蜜月”期间可能购买后一两年。

  这使得购买者有时间让他们的员工到位,访问客户并巩固关系。如果没有这些规定,卖方可以在您作为购买者支付金钱的业务旁边开设竞争性业务,然后继续挑选业务客户。这些陈述通常与赔偿条款相结合,使得购买者有权在关闭后因另一方违反陈述或契约而造成的损失索赔。这些规定可能包括卖方在收到买方的书面要求后将赔偿或使购买者全部赔偿。合同中有程序确定索赔是否先受保险,或者卖方是否应参与对交割后索赔的辩护。