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案例
高铁反垄断申请在美国合并或收购的要求

  在美国,涉及一定规模公司的合并和收购必须由竞争管理机构之一 - 联邦贸易委员会或司法部审查。

  根据15USC§18a,通常称为Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法案,某些合并和收购的当事人必须提交称为高铁申报的预先通知申报,并在完成交易前等待规定的时间。

  以下是有关高铁申报的一些常见问题和解答。

  怎么样 是为反托拉斯目的而定义的合并?

  出于反托拉斯目的,“合并”包括收购其他人或实体的资产,股票或股本,即使收购不会导致目标公司的控制。如果收购超过运营门槛,收购少于控股权益不会消除HSR备案要求。

  触发HSR申请要求的相关阈值是什么?

  三个阈值决定了HSR申请要求的适用性。首先,交易的一方必须在美国进行商业交易或以其他方式影响美国的商业。

  其次,收购方必须获得超过8080万美元的证券,非公司利益或目标资产。

  第三,如果交易超过8080万美元但不超过3.23亿美元,参与交易的至少一方必须拥有年度净销售额或总资产至少1.615亿美元,而另一方必须拥有年度净销售额或总资产至少1620万美元。本文中规定的所有阈值金额均适用于2017年,并且每年更新一次。

  什么是HSR申请要求?

  高铁备案是预先通知,拟议的合并交易的当事人与联邦贸易委员会和司法部进行交易。除少数例外情况外,卖方和买方都必须分别向两个代理机构提交文件。提交申请后,将开始强制等待期。

  哪些机构对高铁申报有管辖权?

  美国司法部和联邦贸易委员会都对高铁申请有管辖权。由于任何一个机构都可能选择审查合并,因此各方必须向两个机构提交HSR备案。

  强制等待期何时开始?

  HSR等待期从FTC和DOJ收到交易买方和卖方的完整HSR申报后的第二天开始(对于大多数申请)。如果其中一个申请未被视为完整,则可能会“延期”,等待时间延迟,直到该机构确定的缺陷正确为止。

  等待期有多长?

  对于大多数申请,强制性初始等待期为30天,从收到申请完成后的第二天开始,到此后第30天的晚上11:59结束(除非联邦假日在任何一个日期)。

  如果代理机构要求提供额外信息(称为“第二请求”),则在初始等待期到期时无法完成交易。通常,第二次请求是在初始等待期到期之前的最后一天发出的。

  在等待期间会发生什么?

  在等待期间,代理机构将审查备案。如果该机构决定不采取进一步行动,它将不采取任何行动,当等待期到期时,双方可以自由完成交易。

  如果一个机构决定进行进一步的审查,它将发出一个称为“第二请求”的附加信息请求。

  我们可以做任何事情来加速它吗?

  任何一方都可以要求等待期的“提前终止”(ET)。只有交易的一方需要请求ET,但两个机构都必须授予ET申请才能申请。ET可以在HSR申请中提出要求,也可以在提交后通过单独请求提出。由于这些机构在不同的时间表上工作,因此一个机构可能会在另一个机 而且由于代理机构是独立的,一个机构可以授予ET但不授予另一个机构。由于这些原因,各方不应该依赖ET的可能性。当然,每次终止都会发生。

  第二次请求后会发生什么?

  如果代理机构提出第二次请求,则各方必须尝试“基本上遵守”该请求。一旦双方遵守请求并提交有效的合规认证,等待期将在认证日期后30天结束。

  如果延迟完成,HSR申请有效期有多长?

  一旦交易的等待期到期,收购方就在该日期之后的一年内完成交易,无论该日期是周末还是假日。一年后,HSR备案到期,双方必须提交新的HSR备案。

  我们可以做些什么来节省时间?

  寻求运行时间的获取方可以“撤回并重新提交”其HSR申请而无需支付新的申请费,但它提供了新的等待期。这可以使提交方和代理商受益,因为它可以允许代理商在不发出第二次请求的情况下及时审查交易。如果已经发出第二次请求,则无法撤销和重新申请流程。

  如果您对与合并或收购相关的反垄断和竞争问题有任何疑问,请与我们联系。